近期，安德利拟现金收购甬强科技控股权一事受到市场普遍关注。9月29日晚，安德利披露对上交所监管工作函的回复，就收购宁波甬强科技控制权涉及的估值合理性、业绩承诺可实现性、内幕信息管控等焦点问题逐项作出说明。

　　安德利全称为“烟台北方安德利果汁股份有限公司”，主营业务为浓缩果汁的加工生产及销售。由于此次跨界收购，公司也被市场称为“PCB果汁”。

　　9月30日，安德利高开后快速下行，截至收盘跌1.42%，报64.75元/股。

增值354%是否高估？

　　根据交易方案，安德利拟以现金7.93亿元收购甬强科技62.06%股权，取得标的控制权。以2026年3月31日为评估基准日，标的全部股东权益收益法评估值为12.75亿元，较账面净资产2.81亿元增值9.94亿元，增值率 354.38%。

　　公告显示，本次评估同时采用收益法与资产基础法，最终以收益法评估结论作为定价依据。针对354.38%的增值率，公司解释主要有三层原因：其一，标的掌握树脂分子设计、填料高填充、界面增强等核心技术及客户资质，相关成果来自前期费用化研发投入，未体现在账面净资产中；其M8、M9产品已通过部分终端客户认证并实现供货，2026年1—8月实现销售收入373.26万元。其二，账面净资产基于历史成本计量，仅反映已投入资产的账面价值。标的公司目前处于产能爬坡、产品结构调整的成长期，未来盈利价值未被历史成本计量覆盖。其三，高速高频覆铜板是服务器、通信设备的关键基材，下游需求与国产替代具备成长空间。

　　横向对比来看，甬强科技2023年8月、2026年1月两轮融资投后估值均为14.90亿元，较本次评估值高出16.86%。公司表示，前次估值为交易各方市场化协商定价，未开展正式资产评估；本次评估以现有产能上限作为约束条件，取值遵循审慎性原则。

　　可比交易维度，公司选取5项泛半导体领域收购案例，评估增值率区间106.17%—640.46%，平均365.11%，本次354.38%略低于均值。本次交易市净率4.54倍、市销率4.13倍、市盈率56.88倍，公司称三项估值指标均低于二级市场可比公司水平；收益法折现率取值10.88%，略高于可比案例10.71%的均值。

　　支撑本次估值的是标的快速增长的收入预测曲线：收益法预测甬强科技2026年—2030年营业收入分别为3.09亿元、4.34亿元、6.32亿元、9.09亿元、12.04亿元，预测期营收年均增长率39.64%，略低于生益科技、华正新材等四家可比公司同期44.87%的平均增速。

　　基于上述情况，本次交易的评估师认为，评估增值率354.38%与同行业可比交易平均增值率基本匹配，处于合理区间，且低于前次市场化融资估值，评估增值具备合理性。

业绩承诺能否兑现？

　　交易对方JIANGQI HE、QIANG YUAN承诺，甬强科技2026年—2028年净利润分别不低于2300万元、4200万元、7000万元，三年累计净利润不低于1.35亿元。

　　业绩承诺的支撑来自标的扭亏后的经营表现。甬强科技2025年净利润亏损4327.16万元，扣非归母净利润亏损5150.13万元；2026年一季度首次实现盈利448万元，上半年营收1.22亿元、净利润1236.33万元。

　　公司将2025年亏损归结为多重阶段性因素：客户导入阶段定价较行业水平低5%—10%、产能爬坡阶段固定成本高企、高速产品认证周期较长，叠加持续高额研发投入。2026年行业景气度回升，标的盈利修复明显，1—8月整体毛利率升至28.69%，8月单月毛利率达到35.74%。

　　产品结构方面，高速覆铜板产品1—8月实现销售收入2081.97万元，同比增长174.19%，收入占比由2025年的5.78%提升至10.52%；常规FR4覆铜板毛利率由2025年的-18.94%，转正至2026年上半年1.67%。截至8月底，标的在手订单4722.88万元，公司认为，若后续月份现有业务维持目前订单饱满度及1—6月盈利水平，预计可支持完成2026年度业绩承诺。

　　若标的累计实际净利润未达标，则补偿方触发业绩补偿义务。补偿金额=1.35亿元-累计实际净利润，补偿上限为补偿方扣税后股权转让价款总额。对应的股权转让价款将拨付至共管账户，专项用于业绩补偿，按照各年度业绩完成比例分期解除共管。补偿方交易完成后合计持有标的公司26.1603%股权，在2030年底前不得处置；公司称该部分股权价值能够覆盖补偿金额上限与共管账户资金余额之间2000万元的差额。

　　除估值与业绩承诺外，市场同样关注本次收购公告披露前的股价异动。对此，公司完整披露交易从初步研判到董事会审议的全流程时间节点与内幕信息知情人范围，并核查了2026年3月19日至9月18日自查窗口期内相关人员的股票交易行为。自查显示，交易对手方孙行宇之父孙旭辉，其间累计买入、卖出安德利股票各24300股，整体亏损13.43万元；交易对手方宁波源星雄控股有限公司董事长邱卓雄之女邱露瑜，买入、卖出各300股，合计亏损723元。两名相关人员均出具书面说明，称相关交易基于公开信息独立决策，不存在利用内幕信息交易的情形。